電子發(fā)燒友網(wǎng)報道（文/梁浩斌）橫跨超過半年，預(yù)計交易金額超千億，海光并購中科曙光的“反向并購”戲碼最終以失敗告終。12月9日晚間，海光信息與中科曙光同步發(fā)布公告，宣布終止重大資產(chǎn)重組，海光信息表示，在董事會上通過相關(guān)議案，同意公司終止通過向中科曙光全體 A 股換股股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸收合并中科曙光并募集配套資金，并授權(quán)公司管理層辦理本次終止相關(guān)事宜。

值得一提的是，近期還有多家芯片公司宣布終止并購計劃，包括帝奧微終止收購榮湃半導(dǎo)體、思瑞浦終止收購奧拉半導(dǎo)體等，終止原因各有側(cè)重，但核心都是圍繞交易條款分歧、市場環(huán)境變化等。那么近期密集的并購失敗，會給芯片行業(yè)帶來哪些影響？

海光終止并購中科曙光

關(guān)于交易終止的原因，海光在公告中表示：“本次交易自啟動以來，公司及相關(guān)各方積極推動本次交易的各項工作，由于本次交易規(guī)模較大、涉及相關(guān)方較多，使得重大資產(chǎn)重組方案論證歷時較長，目前市場環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，本次實施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟，為切實維護上市公司和廣大投資者長期利益，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商、認真研究和充分論證，基于審慎性考慮，決定終止本次交易事項?！?br />
今年5月，海光正式宣布籌劃換股吸收合并中科曙光，以當時的估算，本次交易金額將高達1100億元以上。但其實在當時就已經(jīng)存在一定的風險，首先存在估值倒掛風險，中科曙光停牌前市值 905 億元，但其持有的海光信息 27.96% 股權(quán)價值就超 885 億元，是海光信息的第一大股東，這也意味著是“子公司反向收購母公司”。同時合并后的股權(quán)溢價合理性飽受質(zhì)疑，平衡雙方股東利益難度極大。

但從收購原因來看，本次并購確實能夠為雙方企業(yè)實現(xiàn)互相補強。海光信息主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、設(shè)計和銷售應(yīng)用于服務(wù)器、工作站等計算、存儲設(shè)備中的高端處理器，產(chǎn)品包括海光通用處理器（CPU）和海光協(xié)處理器（DCU）。

中科曙光主要從事高端計算機、存儲、安全、數(shù)據(jù)中心產(chǎn)品的研發(fā)及制造，同時大力發(fā)展數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、智能計算等業(yè)務(wù)。其全面重構(gòu)底層芯片、液冷等技術(shù)，并與 AI 場景深度融合，加速智能計算服務(wù)各行業(yè)。從業(yè)務(wù)關(guān)系來看，中科曙光是海光信息的下游客戶。

在官方的描述中，海光信息作為國內(nèi)領(lǐng)先的高端處理器設(shè)計企業(yè)，自成立以來研發(fā)出了多款滿足我國信息化發(fā)展的高端處理器產(chǎn)品，建立了完善的高端處理器研發(fā)環(huán)境和流程，產(chǎn)品性能逐代提升，功能不斷豐富，已成功完成了多代產(chǎn)品的獨立研發(fā)和商業(yè)化落地。中科曙光在高端計算、存儲、安全、數(shù)據(jù)中心等領(lǐng)域擁有深厚的技術(shù)沉淀和領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢，擁有完整的 IT 基礎(chǔ)架構(gòu)產(chǎn)品線；同時中科曙光積極布局云計算、大數(shù)據(jù)、智能計算的技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品服務(wù)，打造完備計算產(chǎn)業(yè)生態(tài)，已經(jīng)形成一套成熟的核心競爭力體系。

交易完成后，交易雙方將以海光信息高端處理器為基石，依托中科曙光完整的系統(tǒng)能力和算力應(yīng)用生態(tài)，實現(xiàn)從芯片到主機及軟件應(yīng)用的一體化產(chǎn)業(yè)鏈。同時有利于交易雙方共同降本增效，簡化治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置、提升股東回報，推動存續(xù)公司快速邁向更高的發(fā)展臺階，也有利于保護包括中小投資者在內(nèi)的廣大股東利益。

但另一方面，作為新重組辦法實施后的首單相關(guān)吸收合并案例，海光和曙光均涉及國家算力安全，監(jiān)管層面審核更為嚴格，審批的不確定性進一步增加。此外，雙方已形成成熟的“芯片設(shè)計-硬件制造”分工互補格局，更適配當前多元化的算力需求，強行整合很可能反而局限了雙方的業(yè)務(wù)拓展機會。

當然，海光和中科曙光均表示，終止交易不影響后續(xù)業(yè)務(wù)合作，未來將繼續(xù)推進“芯片-硬件-軟件”協(xié)同研發(fā)，共同構(gòu)建國產(chǎn)算力生態(tài)。

思瑞浦終止收購奧拉半導(dǎo)體

思瑞浦是在11月25日宣布籌劃以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式購買寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司股權(quán)并募集配套資金，到12月9日宣布終止，整個過程僅15天，且未進入正式協(xié)議簽署階段，相關(guān)議案尚未提交公司董事會及股東會審議，重組事項尚未正式實施，交易雙方對終止本次重大資產(chǎn)重組無需承擔任何違約責任，對公司不產(chǎn)生經(jīng)營影響。

但思瑞浦也在公告中表示，未來公司將繼續(xù)圍繞既定的戰(zhàn)略目標開展各項經(jīng)營工作，在合適的時機與條件下，與奧拉股份探討各類業(yè)務(wù)合作機會，并承諾本公告披露之日起1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

對于收購奧拉半導(dǎo)體的原因，此前思瑞浦在投資者關(guān)系記錄中明確戰(zhàn)略目標：“希望成長為技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品與市場布局全面且具有明顯規(guī)模優(yōu)勢、有能力參與全球競爭的平臺型模擬芯片公司”。在 11 月 26 日經(jīng)營情況說明會上，公司進一步闡述行業(yè)背景：“國內(nèi)模擬廠商與 TI、ADI 等海外龍頭規(guī)模差距顯著，且面臨海外傾銷競爭，構(gòu)建有規(guī)模的平臺性公司是未來 3-5 年關(guān)鍵戰(zhàn)略”，而并購是 “外延成長戰(zhàn)略的關(guān)鍵舉措”，通過 “內(nèi)生增長 + 外延擴張” 完善產(chǎn)品矩陣、構(gòu)建底層能力（如 IDM 能力），以實現(xiàn)與國際大廠正面競爭。

思瑞浦核心業(yè)務(wù)聚焦信號鏈與電源管理芯片，而奧拉半導(dǎo)體的產(chǎn)品恰好形成關(guān)鍵補充：其一，奧拉的時鐘芯片（抖動指標趕超全球龍頭，國內(nèi)通訊市場占有率領(lǐng)先）可與思瑞浦的運算放大器、接口產(chǎn)品形成完整信號鏈組合；其二，奧拉的多相電源芯片（國內(nèi)首家獲 AMD 認證）、ET 芯片等，能擴充思瑞浦電源品類，共同構(gòu)建“信號鏈+電源+時鐘”的模擬全解決方案，尤其適配 AI 服務(wù)器、5G 通信、數(shù)據(jù)中心等高增長市場。

但本次收購僅在籌劃階段就被主動終止，思瑞浦在公告中表示：經(jīng)審慎研究相關(guān)各方意見，積極磋商和認真探討后，認為目前實施重大資產(chǎn)重組的條件尚未完全成熟，經(jīng)與交易各方協(xié)商一致，終止本次重組。

帝奧微終止收購榮湃半導(dǎo)體

12月6日，江蘇帝奧微電子股份有限公司發(fā)布公告，宣布終止原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購榮湃半導(dǎo)體（上海）有限公司（簡稱 “榮湃半導(dǎo)體”）100% 股權(quán)并募集配套資金的交易事項。這一橫跨兩個多月的模擬芯片行業(yè)并購案，最終因核心條款未達成共識畫上句號。?

本次交易始于 2025 年 9 月的停牌籌劃，其關(guān)鍵時間線如下：?

9 月 29 日：帝奧微股票開市起停牌，后延長停牌至累計不超過 10 個交易日，同步披露籌劃收購公告（2025-053）；?
10 月 14 日：發(fā)布停牌進展公告（2025-055），透露交易各方正推進相關(guān)工作；?
10 月 20 日：第二屆董事會第十八次會議審議通過交易預(yù)案，擬向董志偉、小米長江產(chǎn)業(yè)基金等 16 名榮湃半導(dǎo)體股東收購股權(quán)；?
10 月 21 日：公司股票復(fù)牌，同步披露交易預(yù)案及風險提示公告（2025-057）；?
11 月 21 日：披露交易進展公告（2025-064）；?
12 月 5 日：第二屆董事會第二十一次會議審議通過終止交易議案，經(jīng)獨立董事專門會議認可，無需提交股東會審議。

據(jù)公告披露，本次交易原不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易及重組上市，亦不會導(dǎo)致公司實際控制人變更。帝奧微此前表示，并購榮湃半導(dǎo)體旨在快速布局隔離器產(chǎn)品品類，吸收其專利技術(shù)與汽車電子、工業(yè)控制領(lǐng)域客戶資源，完善模擬芯片產(chǎn)品矩陣。?

公告明確指出，交易終止的核心原因是“交易方案、交易價格、業(yè)績承諾等核心條款未能達成一致意見”。帝奧微稱，自交易啟動以來，公司與交易對方進行了多次論證磋商，但為維護全體股東利益，經(jīng)審慎研究及友好協(xié)商，各方一致同意終止籌劃本次交易。

小結(jié)：

近期密集的并購終止，一定程度上反映出當前行業(yè)的并購邏輯開始發(fā)生轉(zhuǎn)變，從加速規(guī)模擴張、大手筆整合，到謹慎對待財務(wù)風險以及技術(shù)互補、商業(yè)模式協(xié)同性等更全面的考量。而這背后，也有證監(jiān)會《新重組辦法》的助推，盡管簡化了審核流程，但同樣明確了針對 “優(yōu)質(zhì)協(xié)同型并購”與“盲目擴張型并購”實施差異化監(jiān)管，引導(dǎo)企業(yè)理性決策而非盲目擴張。

與此同時，并購終止不再意味著合作終止，近期終止并購的三宗案例中，都提到了未來雙方就將繼續(xù)尋求業(yè)務(wù)合作，包括海光信息與中科曙光明確“繼續(xù)推進軟硬件協(xié)同研發(fā)”；思瑞浦“不排除與奧拉半導(dǎo)體開展業(yè)務(wù)合作”；而帝奧微與榮湃半導(dǎo)體存在產(chǎn)品互補性，未來還可能通過技術(shù)授權(quán)、供應(yīng)鏈綁定實現(xiàn)協(xié)同。