溢價(jià)7倍收購(gòu)資產(chǎn)被疑不合理

　　武漢大學(xué)法學(xué)教授孟勤國(guó)表示，依據(jù)收益法所做的評(píng)估是最虛的，因?yàn)樵u(píng)估機(jī)構(gòu)是根據(jù)公司提供的報(bào)告進(jìn)行的，這實(shí)際上等于公司說(shuō)是多少就是多少

　　晶源電子昨日公布發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及配套融資預(yù)案，擬以20.98元/股的價(jià)格向深圳市國(guó)微投資，深圳市天惠人投資，深圳市弘久投資，深圳市鼎仁投資，韓雷，袁佩良等六名股東發(fā)行股份購(gòu)買國(guó)微電子合計(jì)96.49%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為11.57億元，預(yù)估增值率為697.97%。同時(shí)，公司擬以不低于18.88元/股的價(jià)格向不超過(guò)10名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金3.5億元，配套資金擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　而值得注意的是，5月9日，晶源電子剛剛才進(jìn)行了定增并募集資金15億元，資產(chǎn)增值率高達(dá)193.38%

　　兩個(gè)月內(nèi)連續(xù)兩次增發(fā)融資，且均為溢價(jià)收購(gòu)，武漢大學(xué)法學(xué)教授孟勤國(guó)認(rèn)為晶源電子如此高得溢價(jià)率，中小投資者可以要求獨(dú)董對(duì)評(píng)估報(bào)告進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查。

　　溢價(jià)697.97%收購(gòu)資產(chǎn)

　　公告顯示，截至2012年6月30日，標(biāo)的資產(chǎn)國(guó)微電子凈資產(chǎn)的賬面值為1.45億元，經(jīng)初步預(yù)估，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為11.57億元，預(yù)估增值率為697.97%。

　　按此預(yù)估值，預(yù)計(jì)本次發(fā)行的股份數(shù)量約為5514.77萬(wàn)股；同時(shí)，公司擬以不低于18.88元/股的價(jià)格向不超過(guò)10名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金3.5億元，配套資金擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　對(duì)此，晶源電子也表示，預(yù)估值較資產(chǎn)賬面值增值較高，因此，公司提醒投資者，此次交易存在交易標(biāo)的資產(chǎn)估值溢價(jià)較高的風(fēng)險(xiǎn)。

　　但同時(shí)，晶源電子還認(rèn)為，國(guó)微電子作為輕資產(chǎn)的芯片設(shè)計(jì)公司，其賬面成本不能全部反映企業(yè)未來(lái)持續(xù)獲利能力的價(jià)值，采用收益現(xiàn)值法對(duì)其進(jìn)行評(píng)估綜合考慮了國(guó)微電子在行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位、特殊的市場(chǎng)需求，其所擁有的資質(zhì)壁壘、渠道優(yōu)勢(shì)以及研發(fā)實(shí)力、技術(shù)積累、技術(shù)團(tuán)隊(duì)等因素的價(jià)值。

　　言下之意，如此高的溢價(jià)也是應(yīng)該的。

　　但是，需要注意的是，2009年12月28日，國(guó)微電子擬進(jìn)行股份制改制事宜，聘請(qǐng)深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司對(duì)截至2009年11月30日的國(guó)微電子全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。本次評(píng)估目的是為國(guó)微電子股份制改制提供價(jià)值參考依據(jù)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，經(jīng)評(píng)估的全部權(quán)益價(jià)值為3，049.74萬(wàn)元，與賬面凈資產(chǎn)3，062.21萬(wàn)元相比，評(píng)估增值率為-0.41%。

　　晶源電子對(duì)此也作出了解釋，此差距是由于評(píng)估時(shí)點(diǎn)資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力不同，且評(píng)估目的不同。

　　高溢價(jià)率被疑不合理

　　但即便如此，對(duì)于高達(dá)近70倍的增值率，仍有不少投資者提出了質(zhì)疑。

　　“6倍的溢價(jià)率有點(diǎn)兒離譜，沒(méi)有道理。在成本法，權(quán)益法和收益法三種評(píng)估方法中，依據(jù)收益法所做的評(píng)估是最虛的，因?yàn)樵u(píng)估機(jī)構(gòu)是根據(jù)公司提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)估，等于公司說(shuō)是多少就是多少?！蔽錆h大學(xué)法學(xué)教授孟勤國(guó)向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，公司是如何算出高達(dá)6倍的溢價(jià)率的？中小投資者可以要求獨(dú)董對(duì)評(píng)估報(bào)告進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查，是否對(duì)上市公司有利益損害。

　　根據(jù)公告，國(guó)微電子成立于2008年1月31日，注冊(cè)資本4100萬(wàn)元，主要從事特種集成電路產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旗下?lián)碛谐啥紘?guó)微一家全資子公司。

　　2012年1-6月，國(guó)微電子實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3970.55萬(wàn)元，相對(duì)2011年有較大增長(zhǎng)，主要原因?yàn)閲?guó)微電子獲得了國(guó)家發(fā)改委對(duì)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)研發(fā)能力的專項(xiàng)補(bǔ)助資金1，500萬(wàn)元。而其2011年實(shí)現(xiàn)凈利3980萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)凈利1745萬(wàn)元。

　　晶源電子還為此次交易設(shè)立了盈利預(yù)測(cè)、補(bǔ)償，2012年、2013年、2014年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)將分別不低于7600萬(wàn)元、8700萬(wàn)元、11300萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)將分別不低于5500萬(wàn)元、8000萬(wàn)元、10300萬(wàn)元。如果沒(méi)有完成，6位股東的部分股份將被回購(gòu)并注銷。

　　兩個(gè)月連續(xù)兩次增發(fā)

　　實(shí)際上，5月9日，晶源電子剛剛進(jìn)行了一次增發(fā)。

　　公告顯示，晶源電子通過(guò)定向發(fā)行1.06億股股份的方式收購(gòu)?fù)焦煞?，北京清晶微科技公司及趙維健等8名自然人合計(jì)持有的同方微電子100%股權(quán)。

　　而值得注意的是，晶源電子此次增發(fā)也是溢價(jià)收購(gòu)。

　　按照當(dāng)時(shí)的交易預(yù)案，同方微電子的資產(chǎn)評(píng)估預(yù)估區(qū)間在14.91億元，但實(shí)際上，同方微電子的賬面價(jià)值約為5.08億元，增值率高達(dá)193.38%。

　　可以說(shuō)，晶源電子為了此次增發(fā)所付出的代價(jià)不小，不光增發(fā)溢價(jià)，增發(fā)價(jià)也被大幅壓低。

　　根據(jù)公告，此次增發(fā)的增發(fā)價(jià)為每股14.07元，增發(fā)股數(shù)為10599.43萬(wàn)股，交易完成后，晶源電子總股本將擴(kuò)張43.98%。

　　而晶源電子當(dāng)日股價(jià)收?qǐng)?bào)20.39元，據(jù)此計(jì)算，上述增發(fā)價(jià)格較目前股價(jià)折價(jià)69%。

　　此次增發(fā)就由于增發(fā)溢價(jià)且股價(jià)被壓低損害了中小投資者的利益而遭到市場(chǎng)人士的詬病。

　　而事隔兩個(gè)月再次增發(fā)，晶源電子仍舊是高溢價(jià)增發(fā)。

　　“不管是接近200%的增值率，還是697.97%的增值率，都是值得商榷的?！庇蟹治鰩煾嬖V記者。